セールアンドリースバックの税務とは？新リース会計基準の影響と戦略的活用のポイントを解説

1. CRE戦略におけるセールアンドリースバックの役割

はじめに、現状におけるセールアンドリースバックの役割や基本的な仕組みを再確認しましょう。昨今のコスト増や金利上昇局面において、セールアンドリースバックが有効な不動産戦略となり得る理由についても解説します。

1.1. セールアンドリースバックの主目的と経営上のメリット

保有不動産を一度売却し、同時に賃貸借契約を結んでそのまま利用を継続する一連の仕組みが、セールアンドリースバックの基本です。物件の管理・維持にかかるコストは、契約内容によっては買主（貸主）側の負担へ切り替えることができ、売却によって不動産を現金化することで、まとまった手元資金を確保できます。

昨今は物価高によるコスト増が鮮明になっているほか、金利上昇局面では資金調達コストの観点からも、キャッシュ確保とコスト管理を通じた資本効率の向上は経営の優先事項の一つです。保有資産を「活用する資産」へと変え、固定資金を流動化させるセールアンドリースバックは、有効な財務戦略となります。

なお、セールアンドリースバックの実施目的や具体例などについては、以下の記事もご覧ください。

関連記事：セールアンドリースバックとは？実施目的や具体例、会計処理のポイント

1.2. 「持たざる経営」への転換

企業が成長のために「重い資産」を手放す「持たざる経営（アセットライト）」のスタイルは、日本国内でも認知されつつあります。これは、土地・建物などの資産に資金を固定せず、その分を研究開発や人材育成に集中させる手法です。

持たざる経営においては、特にROA（総資産利益率）の向上が重視されます。

ROA＝営業利益/総資産

不動産を手放すことで、分母である総資産の圧縮（適正化）が可能です。加えて、得られた手元資金の再投資を通じて利益の増加が見込まれるため、指標が改善されます。

眠っていた含み益をキャッシュとして創出し、資金を成長分野へと再投資できるセールアンドリースバックの手法は、このROA改善に向けて大きなメリットがあります。

近年、投資家や市場から効率経営が求められる中、セールアンドリースバックを通じた「持たざる経営」への転換は、企業価値を最大化する有効な手段となります。

また金利上昇局面においては、支払金額を固定するリース契約がプラスに作用するケースも考えられます。

2. 【2027年度強制適用】「新リース会計基準」による変更点と影響

2027年4月1日以後開始する事業年度から、新たに強制適用となる「新リース会計基準」では、原則としてリースバックした物件がオンバランス化されます。ここでは、その背景や、制度改正がセールアンドリースバックに与える具体的な影響について解説します。

2.1. 新基準の背景にあるグローバルスタンダードへの準拠

今回導入される新リース会計基準は、国際的な会計基準であるIFRS第16号に歩調を合わせたものです。ただし、セールアンドリースバック取引の会計処理に関しては、米国会計基準（Topic842）に近いアプローチが採用されています。

特筆すべきは、「売却益の原則即時認識」です。IFRSにおいては利益が繰り延べられて処理されますが、Topic842を参考とした新基準では初年度に一括で売却益を計上します。純利益を押し上げられるという点で、経営判断上の大きなメリットです。

これまでの日本基準が損益計算書（P/L）を重視していたのに対し、新基準を含む国際的な基準は貸借対照表（B/S）を軸にし、資産と負債の網羅を求めています。こうした差異を縮小することで、海外投資家による財務分析の透明性が高まり、日本市場への資金流入を一段と促進させる効果が期待されています。

関連記事：「改正リース会計基準」の草案公表により2026年強制適用はあるのか？今すべき準備と改正による影響は？
※草案公表時点の解説であり、最新の適用時期は本記事の内容をご参照ください

2.2. 新基準の鍵となる「使用権資産」の考え方

現行基準では、オペレーティングリースとして処理されると、貸借対照表に計上しなくても良いとされてきました。しかし新基準では、「使用権資産」という概念が適用されます。

新基準では、対象となる物件を「実質的にコントロールしているかどうか」が重視されるのがポイントです。つまり、借りている物件であっても、自社がその物件の使い方を実質的に決めているのであれば、自社の資産として計上する義務が生じます。

その結果、新基準の下では原則としてリースバックした物件が「使用権資産」および「リース負債」として決算書にオンバランス化されます。貸借対照表が肥大化するため、自己資本比率やROA（総資産利益率）といった主要な財務指標が見かけ上悪化する恐れがあり、経営・財務戦略において注意が必要です。

一方、損益計算書上では、支払賃料が減価償却費と支払利息に分かれるため、営業利益やEBITDAが従来より高く見えるという財務上のポジティブな側面も存在します。

2.3. ルールが変わっても「セールアンドリースバック」の価値は残る

原則としてリースバックした物件がオンバランス化されることで、従来のオフバランス効果による財務体質の改善というメリットは縮小します。しかし、物件を売却してまとまった手元資金を調達できるという本質的な利点は引き続き有効です。

固定資産税の納付や物件維持にかかる管理負担は、契約内容によっては買主（貸主）側の負担となるため、実務面のメリットも残ります。

加えて、令和7年度税制改正により、新基準導入後も税務上の扱いとして「賃貸借処理（オフバランス）」が維持される方針となった点も留意すべきです。これにより、以下の状況が想定されます。

この税会不一致（会計と税務のギャップ」を正しく管理できるかどうかが、今後の実務検討にけるキーポイントとなります。

3. 新基準下におけるセールアンドリースバックの考え方と戦略的活用

ここでは新基準を踏まえ、セールアンドリースバックを効果的に実行するための考え方を紹介します。以下の表は現行会計基準・新リース会計基準の違いを簡易的に示したものです。こちらも参考に、取引に対する理解をアップデートしましょう。

3.1. 「オフバランス目的」から「キャッシュフロー最大化」へのシフト

新基準下では、原則としてリースバックした物件がオンバランス化されます。その結果、従来のような「自己資本比率を見かけ上高く維持する」というオフバランス化を目的とした手法は通用しなくなります。

しかし、セールアンドリースバックの本質的な価値は、形式的な会計処理の変更ではなく、「固定資産を事業資金へ変換する」という点にあります。不動産に滞留していた含み益をキャッシュとして顕在化させ、成長事業への投資や有利子負債の圧縮に充当する資本の再配分を行うことで、以下のような実質的な経営指標の向上が期待できます。

オンバランス化によって分母（総資産）が膨らんでも、売却資金による再投資や負債削減で分子（利益）を最大化させれば、実質的なROAの向上は十分に可能です。オフバランスという形式にこだわらず、キャッシュフローの最大化を通じた実質的な企業価値向上を目指すことが、これからの経営判断の要となります。

3.2. 会計・税務上の判定基準と「否認リスク」への備え

新基準下でセールアンドリースバックを検討する際に特に重要になるのは、その取引が会計・税務上で「資産の売却」に該当するかどうかです。もし売却と認められない場合、取引が「金融取引」として扱われ、リースバックした物件は原資産としてB/Sに継続計上され、受け取った対価は金融負債として処理されることになります。

具体的には、以下のいずれかに該当する場合、売却そのものが否定される可能性が高まります。

①買い戻し特約があるケース

売り手が将来、一定条件・一定価格で資産を買い戻す権利を持っている、または買い戻す義務がある場合です。「資産を引き続き売り手がコントロールしている」と判断され、売却に該当しにくくなります。

②フルペイアウト要件を満たすケース

リース期間が資産の耐用年数の大部分（概ね75%以上）を占める、または契約期間中に支払うリース料の総額が、物件価格のほぼ全て（概ね90%以上）をカバーしている場合です。資産に伴うリスクや利益の大部分を売り手が引き続き享受していると判断されると、会計上は金融取引として扱われる可能性があります。

2027年度の新基準への移行を待たずとも、現行の基準下においてセールアンドリースバックが「税務否認」を受けるリスクは常に存在します。

形式上は「物件を売却して賃貸で借りた」という契約書を作成していても、強い買い戻し条件が付与されていたり、リース料の総額が実質的な元本返済と利息に見合う設定になっていたりする場合、税務上「最初から不動産を担保に資金を借りる予定だった（実質的な金銭消費貸借契約である）」と判断されるケースがあるためです。

もし融資とみなされた場合、期待していた不動産の売却益やリース料の経費計上といった財務・税務上のメリットが否認されるだけでなく、過少申告加算税などの追徴課税が生じる可能性があります。会計上の処理と税務上の取扱いは必ずしも一致しません。

こうした重大な税務トラブルを防ぐためには、税務当局に対して「単なる資金の借り入れではなく、適正な市場価格での不動産売買である」ことを客観的に証明しなければなりません。自社のみで判断せず、宅地建物取引業法に基づく「媒介」の専門家など、第三者の関与によって客観性のある「適正な市場価格」による取引設計を行うことが重要です。

4. セールアンドリースバック実行に向けた実務検討プロセス

セールアンドリースバックの実行はゴールではなく、長期的なCRE戦略のスタートとして捉える視点が大切です。ここでは、セールアンドリースバック検討から実行に向けた実務プロセスとして、特に重要な以下の4つのポイントをそれぞれ解説します。

4.1. 物件の資産査定・含み損益の把握

物件の持つ「正しい価値」の把握が、セールアンドリースバックを検討する第一歩となります。特に、帳簿価額と時価の差額である「含み損益」の把握は、実行可否の判断に直結する要素です。

不動産市場は金利動向や国際情勢の変化、環境規制や省エネ対応の動きなどによって変動します。最新の市場動向を考慮しない鑑定評価や固定資産税評価額ベースの検討のみでは、実行フェーズでの資金調達額のミスマッチや売却損につながるため、回避すべきリスクです。

セールアンドリースバックでは、税務当局や監査法人から「公正な取引条件であるかどうか」を厳格に問われます。実勢価格から大きく乖離した条件での取引は、成約したとしても税務否認リスクを招きかねないため、外部鑑定評価書などの客観的なエビデンスを確保しましょう。

以下は資産査定における手法の一例です。

関連記事：不動産評価額は5つある？それぞれの概要と調べ方を解説

4.2. 新基準適用後における財務指標への影響試算

「新リース会計基準」最大の特徴は、オフバランス処理されていた取引が原則として貸借対照表に計上される点です。セールアンドリースバックの実行によって資産を切り離したつもりでも、リースバックした物件は使用権資産・リース負債として貸借対照表に計上されます。そのため、想定よりも資産の圧縮が進まない可能性もあります。こうした「貸借対照表の肥大化」は自己資本比率の低下を招く要素となり得るため、事前に入念な試算を行うことが重要です。

ここで留意するべきは、「リース期間の見積り」です。

多額の内装投資を行う物件や事業上代替が困難な重要拠点の場合、たとえ契約上のリース期間が短く設定されていても、監査法人等から「経済的合理性の観点から、将来も契約を更新して使い続ける可能性が高い」と実質的に判定されるケースがあります。

その結果、当初の想定よりも長期にわたる賃料総額が「負債」として貸借対照表に計上され、自己資本比率の低下を招くなど、期待した財務改善効果が限定的になる恐れがあるため注意が必要です。

ROE・ROAといった財務指標がセールアンドリースバックの前後でどのように変化し、それが企業価値にどう寄与するのかを説明する「エクイティストーリー」の再構築が求められます。

4.3. 会計処理と税務処理のギャップ（税会不一致）への実務対応

セールアンドリースバックは単に「売って、借りる」取引ではなく、会計・税務・法務の取扱いの違いを踏まえて調整する複雑なプロセスです。

会計上は売却益が発生していても、条件によっては売却益を即時認識せず、受け取った対価を負債として計上する取扱いとなる場合があります。一方で税務上は、原則として売却した当該期に課税されるため、「会計上の利益がない（または小さい）にも関わらず、税金を支払う（＝キャッシュアウトが先行する）」という「税会不一致」が生じる可能性があります。この一時的な差異がキャッシュフローに与えるインパクトについては、綿密なシミュレーションを行いましょう。

こうした一時的差異が生じると、申告時に「別表調整」が必要となるケースが増えると推測されます。

申告書作成時には、以下の別表を確認しましょう。

また、慎重な判断が求められるのが、売却価額における「土地・建物の価格按分」です。土地の売却価格は非課税ですが、建物の売却価格は消費税の課税対象となります。

仮に、固定資産税評価額の比率が「土地7：建物3」であるにもかかわらず、消費税の還付額を増やす目的で意図的に「土地3：建物7」といった極端な建物割合で売買契約を結んだ場合、税務調査において租税回避行為として否認されるリスクに直結します。

固定資産税評価額比率や再調達原価法など、合理的な根拠に基づいた按分計算が、法務・税務上のリスクヘッジにおいて有効です。

4.4. 出口戦略の計画

セールアンドリースバックの実行はゴールではなく、長期的なCRE戦略のスタートとして捉える視点が大切です。管理責任は契約条件によって異なるものの、買主（貸主）側の負担とする契約においては、維持管理コストを「賃料」として一元化・定額化でき、予算管理の透明性を確保しやすくなります。これを機に、施設管理をPM（プロパティマネジメント）会社に委託すれば、運用効率の最大化を目指せるでしょう。

加えて、契約満了時に再契約（＝更新）するのか、「買い戻し権」を行使するのか、あるいは「退去・移転」するのかについて、当初から契約書に盛り込んでおくことも重要です。特に、将来の事業拡大・縮小を見据えた場合、長期の解約不能期間が経営のボトルネックとならないよう、解約権の留保や移転コストの積立など、BCPと連動した出口設計がポイントとなります。

セールアンドリースバックは単なる資金調達手段ではありません。中長期的な企業価値向上を牽引するための、重要なCRE戦略として位置づけましょう。

関連記事：CRE戦略とは？不動産で企業価値を高める中長期的な戦略を詳しく解説

5. 2027年度の制度改正を見据えた不動産ポートフォリオの最適化

今回紹介したように、2027年度に新基準が強制適用となったのちも、「財務指標の実質的な向上」というセールアンドリースバックの本質的なメリットは残ります。従来の「オフバランス」にこだわらない「キャッシュフロー最大化」を見据えた実行が、不動産戦略としての有効性を左右する要素となるでしょう。

一方、セールアンドリースバックの実行には、会計・税務のギャップや、否認リスクを避けるための適正価格の証明など、実務上のハードルは高まっています。これらを円滑に進めるうえでは、専門知識を持ったパートナーとの連携が不可欠です。

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